Alors que Tribune Publishing accepte de vendre à Alden, le Dr Patrick Soon-Shiong a un droit de veto absolu sur un accord

Le propriétaire du Los Angeles Times conserve une part suffisamment importante des actions de Tribune Publishing pour qu'il soit satisfait du prix et d'autres détails.

Dr Patrick Soon-Shiong (AP Photo/Evan Vucci, Fichier)

Mise à jour : Le Chicago Tribune rapporté mardi soir que Tribune Publishing a 'accepté d'être acquis par Alden Global Capital dans le cadre d'un accord évalué à 630 millions de dollars'. En outre, le Tribune et le Baltimore Sun ont rapporté que le Sun, ainsi qu'une poignée d'autres hebdomadaires et magazines de la région de Baltimore, seraient vendu à une organisation à but non lucratif de Baltimore . Le Tribune a rapporté que l'accord 'nécessite l'approbation des deux tiers des actionnaires non affiliés à Alden et doit passer un examen réglementaire' et doit également être approuvé par Soon-Shiong, comme nous l'avons rapporté ici.

'L'offensive d'Alden Global Capital pour acquérir le contrôle total de Tribune Publishing progresse de jour en jour. Le fonds spéculatif, connu pour sa réduction des coûts, est maintenant en négociations actives avec un comité spécial d'administrateurs indépendants créé par Tribune Publishing pour examiner l'offre de décembre d'Alden d'acheter la société.

Un accord de principe pourrait être conclu dans les prochains jours, la semaine prochaine ou le mois prochain.

Cela ne peut toutefois se faire sans l'accord du Dr Patrick Soon-Shiong, propriétaire du Los Angeles Times. En substance, il dispose d'un droit de veto.

Soon-Shiong, un propriétaire milliardaire typique qui s'est lancé dans le jeu pour acquérir et revitaliser le journal de sa ville natale, doit désormais également déterminer le sort de la plus grande et la plus importante entreprise de presse régionale restant sur le marché.

Il peut choisir simplement de viser le prix le plus élevé – en exerçant son influence pour obtenir une forte augmentation par rapport aux 14,25 $ par action offerts dans l'offre initiale d'Alden.

Ou il pourrait plutôt envisager de préserver le journalisme que les points de vente de Tribune Publishing comme le phare Chicago Tribune, The Baltimore Sun et le New York Daily News et d'autres font et font bien.

Une supposition éclairée :

Soon-Shiong, un médecin qui a fait fortune en tant qu'entrepreneur en biotechnologie, a les mains pleines avec le Los Angeles Times. Il l'a acheté et The San Diego Union-Tribune à Tribune Publishing en juin 2018 pour 500 millions de dollars.

Au cours des deux ans et demi qui ont suivi, il a perdu beaucoup plus d'argent qu'il ne l'avait prévu. Beaucoup de travail, y compris trouver un nouvel éditeur , restes.

Je parierais que s'en sortir avec un bon retour sur investissement sera l'objectif principal ou unique de Soon-Shiong.

Voici une brève explication de la manière dont les règles de réalisation ou de rejet de l'offre de fusion (fixées par les parties et non par la loi) ont été rédigées afin de donner à Soon-Shiong ce rôle démesuré. Trois sources familières avec la façon dont de telles transactions se concluent généralement, et avec celle-ci en particulier, ont confirmé mon point de vue lors d'entretiens :

• Alden détenait déjà une participation de 32 % dans Tribune Publishing, dont la majeure partie a été achetée à l'ancien président Michael Ferro fin 2019. Ainsi, son offre, annoncée fin 2020, porte techniquement sur les 68 % restants.
• Pour qu'une transaction soit conclue, Alden doit accepter les conditions avec un comité spécial composé des trois membres indépendants du conseil d'administration de Tribune Publishing. Alden contrôle trois autres sièges, après avoir placé son fondateur, Randall Smith, au conseil d'administration l'année dernière. Le PDG Terry Jimenez est un septième membre.
• Si le comité spécial approuve, la proposition de transaction serait alors soumise au vote des 68 % d'actionnaires non affiliés à Alden. (Les 32 % d'Alden sont mis de côté dans ce processus de ratification.)
• L'approbation des deux tiers par les propriétaires non-Alden est requise. Cela équivaut à 45,2% de tout le stock.
• Soon-Shiong détient 24%, les autres 44%. Sans au moins certaines de ses actions, Alden et Tribune Publishing seraient donc juste en deçà des 45,2 % dont ils ont besoin pour aller de l'avant.

L'offre initiale d'Alden est sur la table depuis près de deux mois maintenant. Aucune des deux parties n'a publiquement accusé de mouvement.

Cependant, comme je l'ai découvert après avoir couvert la campagne réussie de six mois du New Media Investment Group pour acquérir Gannett en 2019 (la chaîne de journaux GateHouse de New Media a pris le nom de Gannett), des dizaines de réunions peuvent avoir lieu en privé, même si tout semble calme de l'extérieur.

Dans la fusion Gannett, détail exhaustif sur les allers-retours en coulisses a finalement été proposé dans un prospectus requis de la Securities and Exchange Commission qui faisait 384 pages.

Alden n'a pas offert de prime généreuse (11 % par rapport à la clôture du dernier jour de bourse) avec son offre de 14,25 $ par action. Ensuite, les actions ont rapidement commencé à se négocier à un prix plus élevé. Il a encore augmenté après la mise à jour du Wall Street Journal de jeudi dernier, clôturant vendredi à 15,95 $ par action.

Wall Street montre ainsi sa confiance qu'il y aura un accord et à un prix plus élevé, probablement de la part d'Alden, mais peut-être de la part d'un autre investisseur qui décide de se lancer avec une offre concurrente.

Alden s'est astucieusement rapproché de Tribune Publishing, étape par étape. Les salles de rédaction et d'autres parties des organisations ont déjà connu de nombreuses coupes au cours des 18 derniers mois, signe de l'influence d'Alden.

Les journaux Tribune ont également vendu des biens immobiliers et externalisé l'impression à un rythme accéléré. Le PDG expérimenté Timothy Knight et deux cadres supérieurs du phare Chicago Tribune sont partis au début de l'année dernière. Le directeur financier Jimenez a ensuite accédé au poste de PDG.

Les trois administrateurs indépendants de Tribune Publishing sont issus de milieux financiers, tout comme les trois administrateurs d'Alden. Personne au sommet n'a d'expérience en journalisme ou en édition.

Même si tout est question d'argent maintenant, un chemin direct vers une prise de contrôle d'Alden n'est pas assuré.

Certaines variations possibles sont dans le mélange. Par exemple, deux fondations de Baltimore et un riche homme d'affaires du Maryland ont séparément manifesté leur intérêt pour l'achat de 'certains actifs', comme Alden l'a indiqué dans son dossier auprès de la SEC de décembre. Cela suggère que The Baltimore Sun pourrait être détaché des autres à un prix qui enrichirait Alden, Tribune Publishing et Soon-Shiong.

Ou l'effort d'Alden pourrait s'effondrer – pas d'accord. Le fonds a basculé et a raté une offre publique d'achat antérieure sur Gannett.

Pourtant, le résultat le plus simple semble le plus probable.

Avant l'offre de décembre, quand j'ai abordé le sujet du rôle de Soon-Shiong pour la première fois en juin dernier, ma thèse était similaire. Le calcul était moins compliqué. Mettez les 32% d'Alden avec ses 24% et hop, Alden a le contrôle majoritaire.

Cherchez que cela se produise. Recherchez toutes ou presque toutes les propriétés Tribune pour rejoindre la famille MediaNews Group d'Alden – autrefois également largement connue sous le nom de Digital First Media – d'ici la fin de l'année. Ces avoirs comprennent The Denver Post, The Orange County Register, Boston Herald et des groupes de quotidiens dans les régions métropolitaines de Los Angeles et de San Francisco.

Ensuite, cherchez Alden pour exécuter ses nouvelles conquêtes de la même manière qu'il a ses anciennes.