La route longue et sinueuse vers la fusion GateHouse-Gannett - telle que racontée à la SEC

Sections d'un journal USA Today. En août, GateHouse Media, une chaîne soutenue par une société d'investissement, a annoncé qu'elle rachetait le propriétaire de USA Today, Gannett. (AP Photo/Steven Senne)

Les dépôts SEC sont généralement des faisceaux denses de jargon juridique et passe-partout. Le prospectus de 384 pages pour la fusion imminente de GateHouse et Gannett, enregistré le 29 août, ne fait pas exception.

Mais le document comprend également un compte rendu remarquablement détaillé des négociations qui se sont étalées sur sept mois et des dizaines de réunions avant que les termes de l'accord ne soient définitifs et annoncés il y a un mois.

Gannett, pendant la majeure partie de ce temps, a mené une négociation parallèle avec un partenaire alternatif potentiel, la 'Société A'. Gannett a apparemment exploré cette option comme un levier pour négocier durement un prix de vente favorable et une gamme de dirigeants avec la société mère de GateHouse, New Media Investment Group.

La société A n'est bien sûr pas identifiée. Mais une supposition raisonnable serait qu'il s'agissait de Tribune Publishing, lui-même ouvertement à la recherche d'une fusion au cours de la dernière année. Si tel est le cas, ce qui aurait pu être une combinaison de USA Today de Gannett et de ses 110 journaux régionaux avec le Chicago Tribune, le Baltimore Sun et les autres titres de Trib, principalement des grandes villes.

Bien que Gannett ait fini par être acheté par son partenaire plus petit mais mieux financé, New Media, l'accord alternatif aurait amené Gannett à acheter la société A.

Le problème le plus persistant dans les négociations était le prix. Le conseil d'administration de Gannett a insisté jusqu'à ces derniers jours sur le fait qu'il n'accepterait pas moins de 12 dollars par action. (Il avait plus tôt dans l'année rejeté une offre de Media News Group/Digital First pour ce montant, donc en prendre moins aurait pu entraîner un procès).

L'investissement dans les nouveaux médias a repoussé le fait que des coûts imprévus avaient été identifiés et que 12 $ était trop. En fin de compte, il a accepté 12,06 $ par action, une prime nominale par rapport à ce que Gannett avait refusé.

Mais il y avait un rebondissement. L'offre était en partie en espèces et en partie en actions des nouveaux médias. Le prospectus identifie comme un risque que les actions de New Media perdent de la valeur dans l'intervalle, car davantage de travail a été effectué pour finaliser l'accord et obtenir l'approbation des actionnaires des deux sociétés.

C'est exactement ce qui s'est passé. Les actions des nouveaux médias ont chuté de 25 % dans les jours qui ont suivi l'annonce du 5 août. Ils en ont rallié certains depuis, mais pas là où ils étaient.

Ainsi, les actionnaires de Gannett obtiendront désormais moins que les 12 dollars par action qui, selon son conseil d'administration et sa direction, étaient essentiels.

Cela rend d'autant plus critique pour les deux sociétés de réaliser des «synergies» économiques estimées à 300 millions de dollars. Un gros manque à gagner, identifié comme au moins un risque dans le prospectus, annulerait une grande partie des avantages prévus de la transaction.

C'était financé par un prêt de 1,8 milliard de dollars d'Apollo Global Management, une société de capital-investissement, à 11,5% d'intérêt. Le PDG des nouveaux médias, Mike Reed, a déclaré qu'il espérait rembourser une partie du capital plus tôt ainsi que les intérêts – ce qui nécessiterait des résultats exceptionnels ou une vente d'actifs.

Le récit indique clairement que les deux sociétés et leurs consultants/conseillers financiers ont soigneusement évalué les détails des économies projetées au fur et à mesure que l'accord prenait sa forme finale. Il est donc prudent de supposer que les scénarios de consolidation et les licenciements ont déjà été élaborés – bien qu'ils ne se produiront pas avant la conclusion de l'accord plus tard cette année.

Une autre section du rapport indique qu'aucune des deux entreprises, à elle seule, ne s'attendrait à ce que les revenus de 2020 soient supérieurs à ceux de cette année, puis les revenus resteraient stables les années suivantes jusqu'en 2025 – même s'ils sont combinés. Mais les bénéfices, mesurés par les flux de trésorerie, augmenteraient si la fusion se concrétise – un autre indicateur de l'importance cruciale de la réduction des dépenses.

Autres pépites de la chronologie des deals :

• Des « pourparlers préliminaires » entre Gannett et plusieurs entreprises, dont New Media, ont eu lieu au cours des deux années précédentes. Début 2018, Gannett a envisagé d'acheter certains des actifs de New Media, bien qu'il n'ait jamais fait d'offre.
• Lorsque l'offre hostile de Media News Group a été annoncée le 14 janvier, des représentants de la société A ont appelé plus tard le même jour. Reed a appelé Bob Dickey, alors PDG de Gannett, le 16 janvier, suggérant que les nouveaux médias pourraient proposer un accord plus favorable.
• Dès le début, les deux parties ont convenu que 'le numérique est la voie la meilleure et la plus rapide pour reprendre la croissance et pour préserver et soutenir le grand journalisme' et qu'ensemble, elles pourraient 'accélérer une transformation numérique'. Reed a déclaré lors de sa première discussion le jour de la fusion que seulement 25% de leurs revenus actuels combinés provenaient du numérique.
• En avril et mai, des « questions sociales » au-delà du financement ont été discutées. Comme le disent les notes d'une réunion du 14 mai, la mise à jour de la proposition de New Media ce jour-là indiquait 'qu'il se tournerait vers la haute direction de Gannett pour aider à peupler les rangs de la société fusionnée'. En fin de compte, Reed a convenu que le successeur de Dickey, Paul Bascobert, serait le PDG de la nouvelle société et que la directrice financière de Gannett, Alison Engel, occuperait ce poste. La société fusionnée prendra le nom de Gannett, poursuivra les marques du réseau USA Today et USA Today et aura son siège social dans le bâtiment de Gannett dans la banlieue de Washington.
• Le 24 avril, Gannett a informé le PDG de la société A qu'elle reportait 'toute nouvelle discussion sur une transaction potentielle'. Ces pourparlers n'ont jamais repris.
• Pas plus tard que le 3 août, les représentants de New Media ont présenté une «offre finale» de 12 $ par action. Il n'a pas été accepté par Gannett. Lorsqu'ils ont accepté d'augmenter à 'un prix implicite de 12,06 $ par action', les conditions de l'accord ont été conclues et annoncées le 5 août.

Une section ultérieure du rapport, soulignant les raisons pour lesquelles le conseil d'administration de Gannett recommande aux actionnaires d'approuver la fusion, note : 'les risques et les incertitudes associés et inhérents au maintien de l'existence de Gannett en tant que société indépendante'.

La même section énumère comme un plus pour la fusion que la nouvelle recrue Bascobert sera PDG des opérations. Il loue « sa vision stratégique claire et ses antécédents en matière de réussite de l'orientation des entreprises vers un modèle de marché et de la performance financière et opérationnelle de plusieurs sociétés de solutions marketing et de marques de médias bien établies ».

Cette phrase de jargon semble être une référence au concert le plus récent de Bascobert à la verticale du mariage, The Knot. En simplifiant légèrement, il faisait partie d'une équipe qui a converti The Knot d'un site Web qui vendait de la publicité à un nouveau modèle de revenus permettant aux couples de commander directement et de facturer des fournisseurs dans tout le pays pour être répertoriés sur le site. The Knot a ensuite été fusionné avec un autre site similaire et vendu à un groupe de capital-investissement.

Je ne comprends pas très bien comment cette stratégie est transférée à une entreprise qui compte 263 quotidiens et leurs sites Web. Un représentant de Gannett m'a dit que Bascobert ne serait pas disponible pour des entretiens au moins jusqu'à ce que l'accord soit approuvé par les actionnaires.

Un autre indice de l'avenir prévu se trouve dans l'auto-description de Gannett au début du prospectus. La première phrase se lit comme suit : 'Gannett est une société innovante de solutions de médias et de marketing axée sur le numérique, engagée à renforcer et à favoriser les communautés de son réseau et à les aider à établir des relations avec leurs entreprises locales.' (Les deux phrases suivantes mentionnent le journalisme.)

Le dépôt est destiné à inciter les actionnaires des deux sociétés à voter pour la fusion, mais les dates de ces réunions n'ont pas encore été fixées.

En raison de la baisse du cours des actions des nouveaux médias, il y a eu des spéculations selon lesquelles l'accord pourrait être rejeté (ou autrement annulé). Possible, mais je parierais sur l'approbation. Et à ce moment-là, les deux sociétés semblent prêtes à rassembler leurs opérations et à déployer les «synergies» promises.

Rick Edmonds est l'analyste commercial des médias de Poynter. Il est joignable par email.