L'OPA d'Alden sur Tribune Publishing fait face à un nouveau défi de la NewsGuild

La guilde allègue qu'un directeur de Tribune n'a pas satisfait aux exigences de déclaration de la SEC et qu'Alden a 'collaboré' avec un investisseur.

Cet article a été mis à jour le 6 janvier pour inclure une déclaration d'Alden Global Capital.

Moins d'une semaine après que le fonds spéculatif Alden Global Capital a proposé d'acheter Tribune Publishing dans le cadre d'un accord de 520 millions de dollars, la NewsGuild a annoncé qu'elle contesterait légalement la prise de contrôle.

Dans un lettre au président du conseil Philip Franklin publié mardi, le syndicat a demandé que les trois des sept administrateurs de Tribune Publishing affiliés à Alden soient démis de leurs fonctions.

La guilde allègue que Randall Smith, l'un des trois et fondateur d'Alden, n'a pas satisfait aux exigences de déclaration de la Securities and Exchange Commission. Il accuse également Alden d'être 'de connivence' avec un autre investisseur potentiel, l'homme d'affaires du Maryland Stewart Bainum, pour monter une offre, puis retarder sa publication.

Un porte-parole d'Alden a envoyé un e-mail mercredi: «Le syndicat a des faits erronés et est parvenu à plusieurs conclusions factuelles et juridiques incorrectes. Plus important encore, comme notre lettre l'indique parfaitement, notre offre a été faite conformément aux exigences légales et fiduciaires. Et évidemment, la SPAC (une société d'acquisition distincte liée à Alden) n'a rien à voir avec Tribune.

La lettre, du chapitre de la guilde du Chicago Tribune, n'est pas un procès ou une plainte officielle de la SEC, mais pourrait ouvrir la voie aux deux plus tard.

C'est l'un des nombreux développements de ces derniers jours dans ce qui promet d'être un drame de prise de contrôle rapide.

Tribune Publishing a annoncé vendredi qu'il nommait un comité spécial des trois administrateurs indépendants pour évaluer l'offre. Au moins en théorie, cela empêche les administrateurs d'Alden de bloquer l'approbation et de renoncer à un accord antérieur de ne pas acheter plus d'actions avant la fin juin. (Des votes à la majorité des deux tiers des actionnaires seraient également nécessaires pour que l'accord soit conclu).

L'action Tribune a augmenté cette semaine pour atteindre près de 15 $ par action . C'est plus que l'offre de 14,25 $ d'Alden pour les 68 % de la société qu'elle ne possède pas déjà.

L'offre, annoncée jeudi, n'était supérieure que de 11% au cours de clôture de l'action mercredi, une prime très modeste pour une acquisition. Le Wall Street Journal a rapporté vendredi qu'un autre actionnaire minoritaire et un analyste de premier plan du secteur considéraient l'offre comme trop basse.

Cela suggère qu'Alden devra peut-être augmenter son offre pour réussir. Ou, moins probable, qu'un autre enchérisseur 'chevalier blanc' puisse émerger maintenant que l'entreprise est en jeu.

L'objection de la guilde porte sur une partie de la lettre de Smith qui dit que Bainum pourrait être intéressé par l'acquisition de certains actifs non spécifiés de la société dans le cadre de la transaction. J'ai spéculé dans une histoire la semaine dernière que ces actifs seraient très probablement The Baltimore Sun et les journaux connexes du Maryland. Bainum, président de Choice Hotels International basé à Rockville, n'a pas été disponible pour commenter.

Si Bainum était à bord dans le cadre de l'offre, selon la guilde, Alden et Tribune auraient dû le divulguer avant le 31 décembre.

Ma propre interprétation de la lettre d'offre est que Bainum avait précédemment communiqué un intérêt préliminaire au conseil d'administration et ne faisait pas encore partie d'une offre – mais cela pourrait en fin de compte appartenir aux régulateurs ou à un tribunal pour régler.

Outre le Chicago Tribune phare, Tribune Publishing possède des métros à Orlando, dans le sud de la Floride, à Norfolk, à Baltimore, à Allentown et à Hartford, ainsi que le New York Daily News.

La guilde est organisée dans tous ceux sauf le Sun-Sentinel à Fort Lauderdale. Depuis qu'Alden a acquis sa participation de 32 % fin 2019, les chapitres des syndicats locaux tentent d'identifier des acheteurs locaux potentiels.

Au Chicago Tribune, qui pourrait devenir le plus grand journal américain détenu par un fonds spéculatif, deux journalistes d'investigation ont commencé à frapper aux portes , espérant, sans succès immédiat, trouver quelqu'un ou un consortium d'individus fortunés pour se porter acquéreur du journal.

Le nouveau président du chapitre de la guilde, Greg Pratt, m'a envoyé un e-mail jeudi : « Nous continuons d'espérer que quelqu'un à Chicago qui a l'esprit civique interviendra et sauvera le journal. En attendant, nous soutenons la section locale de la Chicago News Guild dans son appel à évincer les membres liés à Alden du conseil d'administration de Tribune Publishing.

Dans un communiqué de presse, le président national de NewsGuild, Jon Schleuss, a déclaré: «Les transactions décrites dans les propres documents d'Alden concernant ces transactions proposées montrent que les représentants d'Alden qui siègent au conseil d'administration de Tribune Publishing ont fait passer leurs propres intérêts avant ceux des actionnaires, et ils devraient être retirés de le tableau. … Alden traite les actionnaires de Tribune avec le même manque de respect qu'il a pour ses employés, les journaux qu'ils possèdent et les communautés qu'ils desservent.

Alden possède déjà 60 quotidiens via son MediaNews Group. Il a procédé à de profondes coupes dans le personnel de sa salle de rédaction et dans d'autres opérations et on pourrait s'attendre à ce qu'il en fasse davantage s'il obtenait le contrôle total de Tribune Publishing.